興平元年六月底至七月，天下大半州郡大旱連月，而後蝗蟲忽起，食盡禾稻，百年一遇的糧荒波及了兖、冀、豫、司四州，關東一境，糧價暴漲百倍，每谷一斛五萬錢。
關中更慘，六月先後經曆兩次地震，加上旱災蝗災，糧價更高，十倍于關東，谷子一斛五十萬錢，豆麥一斛二十萬錢，百姓成片餓死，長安城人相競食，白骨委積。
天子劉協避正殿祭天求雨，派使者清理審查囚徒，又令使侍禦史侯汶出太倉米豆，為饑民作糜粥，為饑民施舍糜粥，而饑民經日而死者仍然沒有減少，劉協懷疑赈濟有虛假，于是親自在禦座前量取米豆試作糜粥，得知侯汶所做糜粥有克扣，于是派侍中劉艾責問管事人，尚書令以下都到禁中官署省中内閣認錯，奏請拘捕侯汶考查核實，劉協下诏杖刑侯汶五十，重新派人放粥。
但不過數日，太倉糧米不足，天子劉協急迫之下，诏令左馮翊供糧，左馮翊因為應對得當，糧草充裕，左馮翊丞杜畿得到诏令後，飛信報知張遼，得到張遼允許，向朝廷供糧十萬石。
與此同時，濮陽戰場的曹操和呂布同時陷入糧食危機，兖州本就災害嚴重，秋季收成銳減，加上戰亂，良田荒蕪，形勢更加嚴峻，大量的百姓湧入青州和濟北、泰山二郡國，鎮守東平的曹洪與濟北國毗鄰，卻不敢阻止，唯恐青州的張遼動手。
呂布和曹操在濮陽相持了百餘日，雙方都耗盡了存糧，無力再打下去了，曹操從濮陽撤軍，呂布也好不上那去，濮陽糧盡，呂布與陳宮、張邈從濮陽撤下，餓着肚子一路征糧，卻哪能征到，到了濟陰郡乘氏縣，呂布派人至城下索要糧草，乘氏是李氏族人的積聚地，在兖州中部極有影響力，共有部曲宗族一萬三千多口，領頭之人李乾卻是親信曹操。
眼下呂布兵臨城下，縣内一片喧嘩，李乾同族李叔節出自家錢财，殺數頭肥牛，提數十石酒，作萬枚胡餅，出城犒勞呂布兵馬，呂布大喜，不防李叔節之弟李進當夜便帶着家兵襲擊了呂布的軍營，令呂布兵馬大亂，而後安然退回乘氏縣。
呂布大怒之下要攻城報複，但被陳宮和張邈勸阻，李氏在兖州極有影響力，如果攻打李氏，在這種敏感的情況下容易引起兖州大族敵視，将他們推向曹操一方，呂布無奈撤離，進入山陽郡。
……
曹操帶着兵馬回到鄄城後，放眼城中糧草盡無，百姓近半逃去了青州，士兵皆面有菜色，他又去了範縣和東阿，形勢同樣很糟，他此時的情況極為艱難，兖州大半郡縣依然失控，糧草缺乏，幾近絕望。
黃河之畔，曹操望着北面，面色有了幾分頹喪，這時一匹馬奔來，馬上一個五十多歲的高瘦老頭躍下，卻是程昱。
程昱來到曹操身側，拱手一禮，便不客氣的問道：“聽說将軍要投靠袁紹？
”
曹操有幾分心虛，尴尬的道：“隻是将家眷托付給本初，讓他們居住到邺城而已。
”
他說出這話，自己也不相信。
兩天前袁紹從冀州來使，讓曹操遣家眷居住到邺城，實際上這是委婉的說法，真正的意思是讓曹操歸附他，做他的小弟。
曹操此時舉步維艱，失去了争霸天下的信心，踟蹰一番，便要應承了袁紹，不想程昱卻得知了消息，趕了過來。
程昱仿佛沒有看到曹操尴尬的神情，毫不客氣的道：“将軍臨事而懼乎？
不然，何慮之不深也！
夫袁紹有吞并天下之心，而智不能濟也，将軍自度能為之下乎！
将軍以龍虎之威，可為之韓、彭邪！
今兖州雖殘，尚有三城，能戰之士，不下萬人，以将軍之神武，與昱等收而用之，霸王之業可成也，願将軍更慮之！
”
顯然老頭有些生氣，我好不容易拼死為你守住了三縣，你還沒到山窮水盡時，就去投靠我們都看不起的袁紹。
曹操聽了程昱的話，沉吟許久，道：“如此，便罷。
”
程昱長舒了口氣：“如此，将軍請回城，重整旗鼓，休養生息，再戰呂布。
”
曹操歎道：“隻是糧草全無，如之奈何。
”
程昱眯着眼睛：“吾自有辦法。
”
回到東阿後，程昱立時着人四處搜集餓死的百姓屍體，割肉做成人肉幹，數日之後，饑腸辘辘的曹操兵馬驚喜的吃上了久違的肉食，雖然這些幹肉有股奇怪的味道，但誰又能顧及這些，隻是填飽肚子就行。
而後程昱又建議曹操去盜梁王墓，搜攏軍資，從豫州等地購糧，要扛過最艱難的這一段時間。
……
袁術在壽春，擴張兵馬，同樣缺糧，派人向廬江太守陸康求米三萬石。
陸康認為袁術是叛逆，閉門不與之來往，而且整修戰備準備迎敵，袁術大怒，命在壽春得到父親舊部的孫策攻打廬江，許諾孫策攻下廬江後任其為廬江太守，孫策遂領兵南下攻打廬江。
徐州，徐州牧陶謙被曹操兩次攻伐徐州打擊的一蹶不振，卧榻不起，病笃将死之時，謂别駕東海糜竺曰：“非劉備不能安此州也。
”
陶謙死後，糜竺雖然心屬張遼，但當時孔融也在，他不能違陶謙遺命，便與陳登去小沛迎被先前被陶謙表舉為豫州刺史的劉備，劉備知道徐州四戰之地，地方勢力複雜，兵馬牢牢被曹豹掌控，不願意做徐州牧，建議糜竺和陳登去迎袁術。
孔融、糜竺和陳登卻都看不起袁術，劉備又建議他們去迎張遼，這一次三人猶豫了，陶謙屬意劉備，但劉備拒絕，他們去迎張遼也說得過去，于是糜竺去青州尋張遼。
但到了青州糜竺才知道，張遼此時不在青州。
。
山陽郡，呂布的兵馬也是糧草緊缺，舉步維艱，初得兖州時的豪情喪失了大半，于是呂布親自去青州向張遼求援，求兵求糧草。
但到了青州呂布才知道，張遼不在青州。